机枪营、通讯营、警卫营、侦查营、第四野战医院等单位，下辖第十旅、第十一旅、第十二旅。
八路军山东军区第五纵队，以教五旅、新五旅为基础扩编，司令员洪超远，政委胡雪融。该纵队直属炮兵团、辎重团、工兵团、重机枪营、通讯营、警卫营、侦查营、第五野战医院等单位，下辖第十三旅、第十四旅、第十五旅。
八路军山东军区第六纵队，以教六旅、新六旅为基础扩编，司令员张洪涛，政委符竹庭。该纵队直属炮兵团、辎重团、工兵团、重机枪营、通讯营、警卫营、侦查营、第六野战医院等单位，下辖第十六旅、第十七旅、第十八旅。
八路军山东军区第七纵队，以教七旅、济南警备旅为基础扩编，司令员陈大勇、政委朱良才。该纵队直属炮兵团、辎重团、工兵团、重机枪营、通讯营、警卫营、侦查营、第七野战医院等单位，下辖第十九旅、第二十旅、第二十一旅。
八路军山东军区第八纵队，以教八旅、新八旅为基础扩编，司令员赵山，政委赵捷。该纵队直属炮兵团、辎重团、工兵团、重机枪营、通讯营、警卫营、侦查营、第八野战医院等单位，下辖第二十二旅、第二十三旅、第二十四旅。
八路军山东军区第九纵队，以泰安支队、泰西警备旅为基础扩编，司令员王建安，政委张海涛。该纵队直属炮兵团、辎重团、工兵团、重机枪营、通讯营、警卫营、侦查营、第九野战医院等单位，下辖第二十五旅、第二十六旅、第二十七旅。
八路军山东军区第十纵队，以鲁西南警备旅、鲁西警备二旅为基础扩编，司令员陈士渠（兼），政委王丙三。该纵队直属炮兵团、辎重团、工兵团、重机枪营、通讯营、警卫营、侦查营、第十野战医院等单位，下辖第二十八旅、第二十九旅、第三十旅。
八路军山东军区第十一纵队，以鲁西警备旅、胶东警备旅为基础扩编，司令员许世友，政委高锦纯。该纵队直属炮兵团、辎重团、工兵团、重机枪营、通讯营、警卫营、侦查营、第十一野战医院等单位，下辖第三十一旅、第三十二旅、第三十三旅。
八路军山东军区第十二纵队，以鲁东南支队、鲁中警备旅为基础扩编，司令员王南湖，政委唐亮。该纵队直属炮兵团、辎重团、工兵团、重机枪营、通讯营、警卫营、侦查营、第十二野战医院等单位，下辖第三十四旅、第三十五旅、第三十六旅。
上述十二个纵队组成山东军区野战军，各纵队均为三旅、九团制，兵力约35000人，共编三十六个步兵旅、一0八个步兵团。
山东军区原有的炮兵司令部、特战司令部、防空司令部、骑兵司令部、工兵司令部、后勤司令部、重机枪司令部、编练司令部以及附设的炮兵旅、防空旅、骑兵旅、工兵旅、辎重旅暂不做变动，重机枪旅原来只有一个团，这次满编三个团。
以新成立的冀鲁边警备旅为基础，组建冀鲁边军区；
以鲁西警备二旅政委张霖之拉起的新兵团和鲁西部分地方武装为基础，组建鲁西北军区；
以鲁西警备二旅参谋长张维翰拉起的新兵团和鲁西部分地方武装为基础，组建鲁西军区；
以胶东警备旅政委宋澄拉起的新兵团和胶东部分地方武装为基础，组建胶东军区；
以胶东警备旅政治部主任宋竹庭拉起的新兵团和胶莱、胶东部分地方武装为基础，组建胶莱军区；
以清河警备旅政委姚
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