据地，与日军第一○一、一○六师团对峙。
蒋介石从战略角度考虑，认为日军占领南昌后防守松懈，南昌周围只有第一0一师团和第一0六师团，正是反攻南昌的最佳时机，遂下达了四月攻势作战命令。
罗卓英是陈诚的副手，自然是***嫡系中的嫡系，对军委会反攻南昌的命令是坚决执行。刘一民的电报到后，罗卓英再想调整部署已经来不及了，因为那需要上报第九战区、再上报桂林行营、然后再上报军委会，取得层层批准。不然的话，擅自修改作战计划就有畏敌不前、贻误战机的嫌疑。罗卓英抗日杀敌从不落人后，怎么可能会贻误战机呢？这样以来，刘一民的电报除了起到一点警示作用外，等于是放了一个响屁，***反攻南昌的作战还是按照预定计划开始了。
当然，就算刘一民的电报是放了个响屁，那也有响声不是？
自从走上淞沪战场以来，罗卓英率部与日军血肉拼杀，打的都是日军攻、我军守的防御战，打一仗退一步，血没少流，防守区域也没少沦陷，部队补充一茬又一茬，流不尽的英雄血，杀不完的仇人头。现在终于可以变被动为主动，打一场日军守我军攻的主动进攻战了，而且是集中力量突袭，罗卓英觉得有必胜的信心。
现在，连远在山东的刘一民都看着南昌，罗卓英就更加有信心了。他想来想去，大的计划不能该，攻击时间不能改，但刘一民说的又在理，不听说不定会后悔，就决定将军委会制定的以一个团奇袭南昌，改为一个团奇袭，两个团换便衣混进南昌策应，希望可言一举夺回南昌。
事实上***的反攻确实出乎日军的预料。冈村宁次在攻占南昌后，将十一军司令部迁到了九江以南、永修以北的德安。日军东沿鄱阳湖东南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武宁一线与中国第三、第九战区保持对峙。此时，冈村宁次正雄心勃勃地盯着湖北京山以北的中***队阵地，调集第三师团、第十三师团、第十六师团、骑兵第四旅团，准备围歼第五战区主力，解除武汉北面的威胁。
冈村宁次这家伙野心膨胀，真的是把***健儿看成了软柿子，想怎么捏就怎么捏，注定是要倒霉的。
要是与八路军教导师对阵，吓死冈村宁次他也不敢这样布阵。因为他摸不清刘一民会把主力隐蔽在什么地方，刘一民也根本不会把部队摆成一字长蛇阵让日军大炮轰、飞机炸，说不定他会奇兵突出，端了冈村宁次的第十一军司令部呢！
4月20日，就在冈村宁次准备下令向京山以北中***队阵地发起攻击的时候，在锦江以南的国民革命军第74军在军长俞济时指挥下，强渡锦江，打响了反攻南昌的第一枪，兵锋直指高安。打头阵的，自然是百战精锐第51师，悍将张灵甫披挂上阵，率领153旅为全军开路。
紧接着，4月21日，第1集团军以第60军第184师和第58军新10师进攻奉新，以第58军新11师监视靖安日军；第19集团军第49军杀向了大城，第三十集团军王陵基部向武宁发起猛攻。四路大军齐出，一时间，地动山摇。
战至23日，第三战区上官云相之第32集团军突然杀入战局，其第29军第16师、第79师、预备第5师及预备第10师之一部于4月23日渡过抚河，进攻南昌。
驻守高安的是日军一0一师团工藤义雄少将的102旅团，下辖古川幸造大佐的103联队和福井浩太郎大佐的157联队。由于南昌之战虽然重创了中***队，但并没有达到全歼中***队于南昌城下的目的，双方处于对峙中，工藤义雄少将在师团长齐藤弥平太中将和参谋长国武三千雄大佐的命令下，组织部队以高安为核心，层层设防，环布据点。
张灵甫自从万家岭张古山血战后
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