就走。这样一来，近卫师团的小鬼子更抓狂了，报复的次数更多了。
相对稳定的是胶东地区，驻防青岛的日军忙于恢复青岛周围地区，暂时顾不上胶东。而威海特别市八路军又一直没有攻占过，还处于日军海军陆战队控制之下。八路军胶东主力部队教八旅还在诸城、莒县之间待机，胶东警备旅在青岛周围待机，准备配合主力伺机重占青岛。胶东地区绝大部分控制在我党地方政权手中，唯一一点，就是胶东地区残存的部分***势力也开始慢慢复苏，忙着建立根据地，招兵买马。
鲁南地区由于日军重兵集团云集徐州周围，洪超远指挥教五旅、新五旅、新四旅、鲁东南支队，肃清泗水、费县、临沂、郯城地区之残余日伪势力后，鲁东南支队退守鲁东南根据地，鲁南我军从徐州一线回缩，依托鲁南山区布防，大力巩固新开辟的根据地。
赵捷率领的由教八旅的新八团、补充团和冀鲁边独立一团编成的新八旅，本身就是老部队，战斗力也比较强，从兖州一线撤退后，转入尼山地区，休整补充，巩固根据地。
除了稳固的鲁西根据地、泰沂中心根据地和鲁东南根据地外，另一个形势比较好的地区是鲁西南地区。由于日军驻守鲁西南的第38师团奉命撤向陇海路，固守陇海路防线，鲁西南地区基本上处于真空地带，八路军鲁西军区司令员、教二旅旅长刘建立指挥教二旅、教六旅、鲁西南警备旅、新二旅横扫鲁西南地区，很快就控制了局势，开始大力建设政权，发展地方武装。
我军南下部队突破陇海路后，连日征战，急需休整，刘一民率领骑兵旅和特战司令部、警卫一营去了豫皖边区，与彭雪枫会师，高原指挥的教一旅、新一旅、新三旅、新七旅、重机枪旅重机枪团、工兵旅舟桥团、防空旅防空二团、辎重旅一团，进入皖东北隐蔽待机。
皖东北地处安徽省东北部，与江苏省交界，所辖范围包括泗县、五河、固镇、盱眙、嘉山、凤阳、宿县、灵璧、定远九个县，拥有67000平方公里的国土，200多万的人口。其境内河流纵横交错，水运方便，地理条件十分有利于抗日军民开展游击战争，不利于日军机械化部队的行动，其战略地位十分重要。
由于上次八路军实施牵牛战术，日军重兵集团南下追击，皖东北地区也经历了日军大扫荡。教导师主力撤回山东后，日军强化了对占领区的统治，皖东北地区自然是日军强化治安的重点地区之一，各县城全部沦陷，日伪军在交通要道建立了许多据点，把个昔日美丽的皖东北变成了日伪的大后方。特别是武汉会战结束后，第五战区部队在大别山区坚持斗争，皖东北地区已经没有一支正规军了，只有一些我党组建的地方游击队和***的几个县长组建的地方武装在坚持敌后斗争。
武汉会战结束后，安徽省政府派第六行政区督察专员盛子瑾返回皖东北，组织敌后抗战。盛子瑾为了在皖东北站住脚跟，请求安徽省抗敌动员委员会选派一批人员随他前往。中共安徽省委宣传部长张劲夫抓住机会，选派江上青、赵敏、周邨、谢景鸿、吕振球、李艺(兰生)、王毓贞(王韶)等7名党员组成秘密的中共皖东北特别支部(简称“特支”)，由江上青任特支***，赵敏任组织委员，周邨任宣传委员，随盛子瑾前往皖东北。“特支”赴皖东北的任务主要是：团结盛子瑾，开展***工作；发展党员，统一地方党组织；发动群众，培训抗日骨干；组建抗日武装，开创皖东北抗日民主根据地。
由于刘一民的到来，历史发生了变化，象历史上坚持淮南抗战的罗炳辉，由于红九军团改编成了陕西抗日特区保安师，驻守陕西，就不可能再担任新四军副军长、五支队司令员了。但是不知道为什么，中央一催再催，刘一民也多次给新四军军部去电，在西安时还和项英认真谈了谈，但新四军到现在为止，还没有成立江北指挥部。只有高敬亭的四支队活动在皖东地区。
现在八路军教导师南下部队主力进入了皖东北，虽然是隐蔽待机，但南下部队四个旅加上重机枪、防空、工兵、辎重四个配属指挥的特种团，总兵力达五万人，在皖东北展开后，除了没有攻打日伪军固守的县城和重要据点外，广大的皖东北
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