百姓转移了。留在聊城的老百姓已经不多了。所以转移速度很快，到9点的时候，聊城县城里基本就只有守军了。
看看转移任务完成，侦察部队也报告日军距聊城也只有几公里了，范筑先就下令部队撤离。
正要离开司令部，就接到报告，说防守城东关的第一路民军已经逃跑。
范筑先气得胡子都飘了起来，直骂孬种。骂完了，再找参谋长王金祥，发现竟然找不到此人了。一问才知道，王金祥已经带着游击营一个连溜了。
这下，范筑先心里又气又悲，嘴里连声咒骂胆小鬼。心里想着共产党成立的鲁西军区主力部队是一支老红军部队，这次撤到临清后，一定要请共产党帮助整训自己的部队，实在不行就把队伍交给鲁西军区整编训练。
此时，聊城四周都已经响起了枪声。范筑先知道必须马上撤退，再不走就来不及了。
范筑先率领游击营向西门赶去，到西门后才知道已经晚了，鬼子大部队已经到了。机枪已经封锁了城门，出不去了。
范筑先这才明白，日军是有备而来，动用的汽车、骑兵行军速度快，几公里路程很快就赶到了。加上第一路民军临阵逃跑，聊城已经暴露在日军的枪口下了。
范筑先退回城内后，下令堵死东、南、北三个城门，喊来城防副司令郑佐衡和游击营长林金堂、共产党代表张郁光和共产党员、专署秘书姚第鸿的等人研究聊城保卫战部署。
几个人商量后，决心与敌在城门争夺后，抓住机会突围。
范筑先看了看这些年轻的战友，说道：“我老了，死了没什么。你们年轻，救国还要靠你们。一定要找机会突出去，一定要把日本鬼子打败！”
说完，就提着自己心爱的龙泉宝剑，拿着手枪，带着大家登上城墙，观察战况。
这一看，大家都是暗暗心惊，鬼子密密麻麻地，把城门全部围住了，大炮也架了起来，坦克和装甲车也开到了前面，看样子马上就要发动攻击了。
范筑先知道，为国殉难就在今日，马上命令郑佐衡、游击营长林金堂、张郁光、姚第鸿各去一个城门，督率部队与敌拼杀，务必将日寇进攻打下去。
上午11点，已经准备就绪的日军开始攻城，大炮集中轰击东门。
炮击把东门炸塌了，日军士兵发一声喊，在坦克掩护下朝东门冲来。赶到东门的姚第鸿，马上命令战士们集中火力打鬼子的步兵，用手榴弹炸鬼子的坦克。
游击营虽然是范筑先的骨干部队，但它本身就是一个地方保安团队，战斗素质有限，战士们都是凭着一腔热血在与敌拼杀。哪里能挡住鬼子坦克、装甲车的进攻？看着身边的战士们一个一个牺牲，再也没有人开枪了，学生出身的姚第鸿凄然一笑，抓起五个手榴弹捆在一起，躲倒了倒塌的城门一边。
鬼子的坦克上来了，姚第鸿已经听到了坦克后面的鬼子们叽里呱啦的日语声，多少懂点日语的姚第鸿知道，鬼子们喊的是压上去、压上去。睁眼一瞧，就见鬼子坦克正向烈士们遗体轧去。
姚第鸿大怒，一闪身就跳了出来，拉响手榴弹，往坦克下面扔去。
在手榴弹的爆炸声中，鬼子步兵的子弹也击中了姚第鸿。城东门失守了。
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