十军团包围，竟然能反败为胜，足见此人不一般。
王耀武接受任务后，率领部队从句容赶到了淳化镇，决定纪鸿儒的301团、程智的302团沿方山、宋墅经淳化镇迄上庄构筑防线，要求阵地可以抗中口径炮弹打击；张灵甫305团负责把守从高桥门至河定桥(不含)之线，构筑预备阵地；邱维达306团为预备队，一部则置于湖熟镇，防范敌从右翼进犯。
王耀武的布防，基本是一个沿当时的京沪国道而展开的纵深防御阵地。正好挡住了日军第九师团向南京南大门进攻的去路。
作战会议上，王耀武说道：“日本鬼子欺人太甚，竟然打到南京来了，这是我们的耻辱。张长官决心在此给日寇以迎头痛击，我师担任正面阻击，52师和教导总队担任两翼包抄。大家可能不知道，这是张长官、陈长官在西安时，与刘一民一起商量好的方案。前段时间，刘一民率领他的教导师，在太原连战连捷，消灭日军四个精锐旅团。日军几个少将的指挥刀现在就摆在军委会任人参观。我们74军和教导总队，是国军精锐中的精锐，杀鬼子决不落人后！哪个学孬种，老子毙了他！各团马上加固原有的国防工事，迅速进入阵地，老子要让鬼子在此血流成河。”
51师进入阵地后，才发现原有的国防工事修的糟糕之极，有的地方纯粹是用土堆起来的。但时间不等人，日军马上就要到了，只能简单加固了。
12月14日上午，日军第九师团搜索部队约一个中队赶到淳化，旋即被301团消灭，只逃回去几个报信的。
随后日军约2000人赶到，配属十几门大炮，并呼叫飞机，开始强攻淳化镇。
战斗刚开始的时候，日军只是小部队试探性攻击，301团守的还很牢固。随着日军飞机、坦克投入战斗，战场上的形势开始惨烈起来。
74军是精锐中的精锐，武器装备比一般部队要好的多，王耀武把几门战防炮也调了上来，用于打击日军坦克。可惜仅仅敲掉了四辆坦克，战防炮阵地便被日军炮火覆盖。部队只能靠血肉之躯阻挡日军的坦克了。
下午4点，在指挥所里观察敌情的301团团长纪鸿儒，心头异常焦躁。日军兵力不多，但火力强大，特别是飞机，不停地在阵地上空盘旋，投弹扫射，士兵们稍一不注意，就可能被航空炸弹或炮弹高高抛起、撕碎。鬼子步兵的枪法也很准，哪个士兵的头抬高一点，马上就会被击中。部队伤亡太大。
这个时候，纪鸿儒最盼望的就是天快点黑。他知道，只要天一黑，日军飞机不能参战，军座就会下令58师和教导总队从两翼杀出，配合51师对这2000鬼子包饺子。
日军又发动进攻了，打头的是四辆坦克，后面是几百名骄横的步兵。
纪鸿儒知道，要是顶不住日军的这次进攻，阵地就要被突破了。一面向王耀武求援，一面下令团部所有人员上阵地，坚决把鬼子打下去。
纪鸿儒率领团部警卫部队赶到阵地上时，日军已经攻上来了，坦克上的机枪刮风一样，打得战壕里的士兵们抬不起头来。
眼看着日军坦克以到了阵地前，守卫阵地的营长喊了声：“有活着的弟兄没有？给老子把坦克炸了！”
十几个国军士兵抱着手榴弹挣扎着爬出了战壕，有几个一露头就被日军打翻在战壕边。剩下几个看样子是老兵，抱着手榴弹爬出战壕后，做着战术动作，躲避着敌人的子弹，向坦克靠近。其中一个三滚两滚就滚到了一辆坦克车旁，将手榴弹拉弦后塞进了坦克车下，还没有来得及躲开，几颗子弹打来，把他直接打死在地。轰隆一声，手榴弹爆炸了
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