臣安肯乘利而退其身？故主上愈卑，私门益尊。夫越虽国富兵强，中国之主皆知无益于己也，曰：非吾所得制也。越国为异国，即敌国也。今有国者虽地广人众，然而人主壅蔽，大臣专权，是国为越也。大臣专国，常有谋君之心，即己国还为越国，故曰是国为越也。智不类越，而不智不类其国，不察其类者也。纵臣专权，国变成越，是不自知己国即与越国不异，所以然者，良以不察知己国类于越国故也。人主所以谓齐亡者，非地与城亡也，吕氏弗制，而田氏用之也。所以谓晋亡者，亦非地与城亡也，姬氏不制，而六卿专之也。今大臣执柄独断，而上弗知收，是人主不明也。不知收取其柄而自执之，令臣于上独断，此主之不明也。今，谓秦也。与死人同病者不可生也，与亡国同事者不可存也。今袭迹于齐、晋，欲国安存，不可得也。袭，重也。
凡法术之难行也，不独万乘，千乘亦然。人主之左右不必智也，人主于人有所智而听之，因与左右论其言，是与愚人论智也。人主之左右不必贤也，人主于人有所贤而礼之，因与左右论其行，是与不肖论贤也。智者决策于愚人，贤士程行于不肖，则贤智之士羞而人主之论悖矣。人臣之欲得官者，其修士且以精絜固身，修士，谓修身之士#3但精絜自固其身。其智士且以治辩进业。智者，谓智谋之士也。其修士不能以货赂事人，既修身，故不以货事人也。恃其精絜，而更不能以枉法为治，既精絜，故不能枉法为治。智士不重说，似阙文也。则修智之士不事左右，不听请谒矣。左右谓财货修智之士不肯听从也。人主之左右，行非伯夷也，求索不得，货赂不至，则精辩之功息，而毁诬之言起矣。精，谓修士精絜也。辩，谓智士辞辩也。治乱之功制于近习，治乱，谓智士材辩能治于乱也。精絜之行决于毁誉，则修智之吏废，则人主之明塞矣。修智之士，能发人主之聪明，今既废而不用，则主明自塞矣。不以功伐决智行，决智行当以功伐。积功曰伐也。不以叅伍审罪过，审罪过当叅伍之。叅，比验也。伍，偶会也。而听左右近习之言，则无能之士在廷，而愚污之吏处官矣。近习之臣既皆小人，同气相求，同声相应，故所亲者无能之人，所爱者愚污之人，亦既亲爱，必用之在廷，举之处官矣。
万乘之患，大臣太重，千乘之患，左右大信，此人主之所公患也。公，正也。正当以此当患也。且人臣有罪，人主#4有大失，臣主之利与相异者也。何以明之哉？曰：主利在有能者任官，臣利在无能而得事；主利在有劳而爵禄，臣利在无功而富贵；主利在豪杰使能，豪杰之人，有材能然后使之矣。臣利在朋党用私。是以国地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失势而臣得国，主更称蕃臣，君臣易位，故主称蕃臣于其臣。而相室剖符，相室，家臣也。剖符，言得专投人官与之剖符也。此人臣之所以谲主便私也。谲，诳也。设诈谋以诳误于主也。故当世之重臣，主变势而得固宠者，十无二三。变，谓行谲诳以移主意，十中但有二三，故曰十无二三也。是其故何也？人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪当死亡也。智士者远见，而畏于死亡，必不从重人矣。贤士者修廉，而羞与奸臣欺其主，必不从重人矣。是当涂者之徒属，非愚而不知患者，必污而不避奸者也。重人所为必不轨，故智士恐与同之，廉士羞与之欺主，莫有从之游者。同恶相济，故与之为徒属者必污愚之人也。大臣挟愚污之人，上与之欺主，下与之收利侵渔，朋党言侵夺百姓，若渔者之取鱼也。比周，相与阿党为比，忠信为周也。比周者，言以
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