孛罗帖木儿和王保保几乎是同时发力，他们也想打破平衡，让自己独大。1363年，孛罗帖木儿派精锐兵团进入王保保的势力区域。这是一次试探性的攻击，但王保保毫不客气，集结重兵对孛罗帖木儿兵团进行了一次灭绝性打击。孛罗帖木儿见王保保不是好捏的柿子，就从老巢大同亲自领兵南下，这一次不是试探性攻击，而是真打，所以他的兵团很快就控制了王保保拥有的真定路境。
让孛罗帖木儿意想不到的是，王保保这次居然没有和他在战场上见面，而是跑到大都向元顺帝告状。1364年，元顺帝见平衡已被打破，而且从他那可怜的智慧库中搜寻出了王保保比孛罗帖木儿更可靠的信息后，就下旨削夺孛罗帖木儿的所有官职。其实他已没有了这样的能力，意料之中的是，孛罗帖木儿抗命，王保保趁机毛遂自荐，讨伐孛罗帖木儿。
元顺帝对王保保的主动请缨深为感动，还未等王保保动手，孛罗帖木儿已联合那位出去平叛却只带了一个伙夫回来的秃坚帖木儿挥师大都，攻破居庸关，要求元顺帝交出一直蛊惑军心的宦官朴不花。据王保保说，他还没有准备好，所以不能出兵。元顺帝只好忍泪将朴不花交给孛罗帖木儿，孛罗帖木儿就在阵前将这位无辜的宦官杀掉，但还不肯撤兵。元顺帝又只好对孛罗帖木儿加官晋爵。
关于朴不花这个宦官，有一点需要补充。朴不花其实是元顺帝太子爱猷识理达腊的忠实支持者，爱猷识理达腊和他老爹是两种人，他果敢坚毅，看上去是个英明的人。元顺帝一直不处理政事，所以许多政务都交给爱猷识理达腊，这就让他身边聚集了很多人，朴不花就是其中之一。而爱猷识理达腊对孛罗帖木儿印象极不佳，曾多次密谋铲除孛罗帖木儿的计划。所以说，孛罗帖木儿阵前处决朴不花，看着是清君侧，实际是杀鸡儆猴。
孛罗帖木儿杀了朴不花，得到了他应得的东西后，就撤回老巢。元顺帝再一次邀请王保保平定孛罗帖木儿。王保保当时正被残余红巾军的游击战困扰，所以不能马上接受命令。孛罗帖木儿得知这件事后，第二次领兵攻破居庸关，爱猷识理达腊这次冲冠大怒，领兵接战。但他的兵团远逊于孛罗帖木儿兵团，所以大败。元顺帝无奈之下，再次给孛罗帖木儿加官晋爵，还让他做了天下兵马大元帅。当然，这是虚职，至少王保保兵团，他就无法管理。
1365年，王保保终于腾出手来，打出了讨伐孛罗帖木儿的大旗。孛罗帖木儿以为好运气会永远跟随他，又领着他的兵团冲向居庸关。这一次，他心里暗暗发誓，顺便攻陷大都。
但是，好运气不可能永远跟随他，况且他遇到的是王保保兵团，双方就在平原上展开残酷的冲锋和反冲锋。结果，孛罗帖木儿的人越打越少，最后，他的部下想到了一个馊主意，要他亲自去见元顺帝，说明自己的忠心，保存实力要紧。孛罗帖木儿说谎话很不在行，所以他去见元顺帝时，连他自己都不相信自己说的一番话。结局就是，元顺帝根本不相信他，趁机拿下他，处决。
元王朝最有实力的两支军队，现在只剩下王保保一支。王保保在大都做宰相才两个月，就要南下继续平叛。元王朝现在处于无相无将的境地，它能支撑多久，刘伯温早就看出来了。
但内讧还有续集。
王保保兵团内部早有矛盾，就是他和李思齐的矛盾。只是因为当时大家一致对付孛罗帖木儿，所以矛盾被逼到了墙角。现在，孛罗帖木儿归西，王保保和李思齐的矛盾立即暴露在光天化日之下。李思齐当然有充足的理由和王保保闹翻，当初他和王保保的老爹察罕帖木儿并肩战斗，大家是平等关系。可察罕帖木儿死后，王保保继承老爹的职务，就把李思齐当成了下级。李思齐知道自己的力量不足以和王保保抗衡，就联合了另一位汉人将领张良弼，手挽手和王保保作对。
双方的争斗结果是，你打我来我打你，就是不打那些革命家。
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