，对我东北抗日根据地发动了大举进攻。（梅津美治郎因为连战连败，已经被撤职，回国接受调查了。）
关东军之所以能够抽调出如此众多的兵力，也是因为此时的苏俄自顾不暇，在日本人看来，苏俄只要不是傻子，绝对不会在这个时候主动进攻日本，少了苏俄的牵制，关东军才能抽调出如此众多的兵力，专心对付八路军。
此时的东北军区虽然得到了一定的发展，总兵力已经超过了二十万人，即便如此日军的兵力仍然是我军的两倍之多，而且日军装备精良，飞机，大炮，坦克这些重武器的数量上，处于绝对的优势。总体实力敌我相差悬殊。
然而我英勇的中国军民，并没有因此退缩，在东北军区司令员兼第七纵队司令员李国韬的率领下，我东北抗日军民，英勇抵抗日军的进攻，双方激战将近一个月，先后打退了日军的数次攻势，取得了歼敌六万的辉煌胜利，然而我八路军也付出了惨重的代价，伤亡人数接近五万人。
在第一阶段的进攻失利之后，山田乙三吸取教训，将进攻重点从北线，转移到了南线，北线以二十万大军牵制住了第七纵队主力。在南线集中了二十五万兵力，猛攻赤峰，凌源一线。我八路军热河军区，冀热辽军区等部队集中兵力，与日寇激战七日，最终战败。凌源，宁城，赤峰等地相继失守，损失惨重的八路军被迫退守承德一代。
随后，日军并没有趁胜追击，南线的二十多万日军，反而直接北上，从南面进攻通辽。与北线的二十万日军，形成了两面夹击之势。
赤峰的失守，等于是切断了东北军区与其他友军部队的联系，而且热河等地的友军损失惨重，暂时也无力支援东北军区，东北军区陷入了孤军奋战的不利局面。
李国韬指挥部队英勇抵抗日军的进攻，虽然在奈曼旗附近，全歼了贪功冒进的的一个师团的日军，但是终究无法扭转大局。经过半个月的激战之后，八路军始终无法击溃日军的进攻，各部队因连续作战已经疲惫不堪，再打下去东北军区随时都有被击溃的可能，为了保存实力，李国韬只能按照八路军总部的指示，放弃通辽，主力部队全部撤往通辽西面的林西县一带。此时的日军也已经是强弩之末，且先后损失了十几万兵力，被迫暂时停止了进攻。
于此同时，在华北地区，日本华北派遣军，在司令官岗村宁次的指挥下，也抽调了二十万兵力，对我八路军河北和山东的抗日根据地发动了大规模的进攻。先后攻占了我抗日根据地的二十多个县城，但是华北日军激战将近两个月，始终未能实现其全歼我八路军主力的意图。
这时已经到了11月份，已经进入了冬季，然而冬天过后，便是春天。狂妄的日本帝国主义，已经一步步走向坟墓，此次阶段性的胜利，不过只是临死之前的回光返照罢了。
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