十万人。冬，十月，甲子，周主授护斧钺于庙庭；丁卯，亲劳军于沙苑；癸酉，还官。
护军至潼关，遣柱国尉迟迥帅精兵十万为前锋，趣洛阳，大将军权景宣帅山南之兵趣悬瓠，少师杨檦出轵关。
周迪复出东兴，宣城太守钱肃镇东兴，以城降迪。吴州刺史陈详将兵击之，详兵大败，迪众复振。
南豫州刺史西丰脱侯周敷帅所部击之，至定川，与迪对垒。迪绐敷曰：“吾昔与弟戮力同心，岂规相害！今愿伏罪还朝，因弟披露心腑，先乞挺身共盟。”敷许之，方登坛，为迪所杀。
陈宝应据建安、晋安二郡，水陆为栅，以拒章昭达。昭达与战，不利，因据上流，命军士伐木为筏，施拍其上。会大雨江涨，昭达放筏冲宝应水栅，尽坏之，又出兵攻其步军。方合战，上遣将军余孝顷自海道适至，并力乘之。十一月，己丑，宝应大败，逃至莆口，谓其子曰：“早从虞公计，不至今日。”昭达追擒之，并擒留异及其族党。送建康，斩之。异子贞臣以尚主得免，宝应宾客皆死。
上闻虞寄尝谏宝应，命昭达礼遣诣建康。既见，劳之曰：“管宁无羌？”以为衡阳王掌书记。
周晋公护进屯弘农。甲午，尉迟迥洛阳，雍州牧齐公宪、同州刺史达奚武、汉州总管王雄军于邙山。
戊戌，齐主使兼散骑常侍刘逖来聘。
初，周杨檦为邵州刺史，镇捍东境二十馀年，数与齐战，未尝不捷，由是轻之。既出轵关，独引兵深入，又不设备。甲辰，齐太尉娄睿将兵奄至，大破檦军，檦遂降齐。
权景宣围悬瓠，十二月，齐豫州道行台、豫州刺史太原王士良、永州刺史萧世怡并以城降之。景宣使开府郭彦守豫州，谢彻守永州，送士良、世怡及降卒千人于长安。
周人为土山、地道以攻洛阳，三旬不克。晋公护命诸将堑断河阳路，遏齐救兵，然后同攻洛阳；诸将以为齐兵必不敢出，唯张斥候而已。
齐遣兰陵王长恭、大将军斛律光救洛阳，畏周兵之强，未敢进。齐主召并州刺史段韶，谓曰：“洛阳危急，今欲遣王救之。突厥在北，复须镇御，如何？”对曰：“北虏侵边，事等疥癣。今西邻窥逼，乃腹心之病，请奉诏南行。”齐主曰：“朕意亦尔。”乃令韶督精骑一千发晋阳。丁巳，齐主亦自晋阳赴洛阳。
己未，齐太宰平原靖翼王淹卒。
段韶自晋阳，行五日济河，会连日阴雾，壬戌，韶至洛阳，帅帐下三百骑，与诸将登邙阪，观周军形势。至太和谷，与周军遇，韶即驰告诸营，追集骑士，结陈以待之。韶为左军，兰陵王长恭为中军，钭律光为右军。周人不意其至，皆恟惧。韶遥谓周人曰：“汝宇文护才得其母，遽来为寇，何也？”周人曰：“天遣我来，有何可问！”韶曰：“天道赏善罚恶，当遣汝送死来耳！”
周人以步兵在前，上山逆战。韶且战且却以诱之；待其力弊，然后下马击之。周师大败，一时瓦解，投坠溪谷死者甚众。
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