、庞德和军团将领一马当先，杀入曹军中，西凉军士气大振，战力倍增，奋力冲杀。
大将非死即逃，曹军兵败如山倒，夏侯渊见势不好，只好撤退，败入长安，坚守不出。
此战，西凉军以伤亡三千人的代价击杀曹军两万有余，邀获大量武器装备马匹。在庆功宴上，韩遂兴高彩烈，对马超等将领赞不绝口，一醉方休。
此役后，自负甚高的马超对赵云心服口服，言听计从。
夏侯渊屡战屡败，不敢出战，飞书曹操求援，未到半道，曹仁已率军前来，防守大师忌惮马超和罗马军团骠悍，未敢正面对阵，只好合兵一处，坚壁固守。
徐庶和刘禅也乐于清闲，每日在长安城内游山玩水，结交豪强游侠，重金收买死士，收铺盘店，安插间者谍士，建立情报网络，以图将来内应外合收复长安，还于旧都。
在赵云建议下，马超向韩遂进言，撤围长安，进逼潼关，计划攻下潼关，切断东西曹军交通，对关西敌军形成关门打狗之势。同时由马休、马铁率军三万设伏防备长安曹军。
曹操闻迅大惊，赶紧亲率大军西征，进驻蒲阪，与马韩朕军在夹关对峙。对抗月余，曹操不耐烦了，决定强渡渭河。马超建议，坚守渭河北岸，以待曹军粮尽。但固执的韩遂却想半渡击之，曹操岂能上当，放弃了渡河。
双方对峙拖到八月，曹操按捺不住，率大军从潼关北渡黄河，派徐晃、朱灵率四千人夜渡蒲阪津。
马超闻讯升帐议事，问计于刘禅赵云。刘禅稍一沉思，道：“吾以为，曹贼地广势大，军队众多，急切不可图，不如见好就收，示弱讲和，稳住曹操后，挥军横扫西凉，经略陇西、西域，结好羌胡，积累实力，巩固统治。待我父攻下西川，进取汉中，便可与西凉连成一片，形成犄角之势。便可攻下长安，占有关陇之地，假以时日，时机成熟之时，兵分四路，陇西、汉中、荊州、江东齐出，必灭曹贼。如是，则汉室中兴有望，马将军功在社稷，当为大功臣复兴元勋，流芳百世！”
赵云频频点头：“斗儿所言极是，甚合当下情势。曹操鬼计多端，用兵如神，麾下良将无数，雄兵数十万，急切不可图。而且韩遂平庸狭俗，胸无大志，见利忘义，不可深交。关中诸将心思各异，派系林立，胜则顺败必散。望孟起三思，为大汉天下当机立断。否则，功败垂成，功亏一匮。如逼得曹操狗急跳墙，马老将军必不能幸免。”
马超闻言，低头不语，一时决心难下。
马云禄大急：“孟起哥，斗儿和子龙所言甚是，爹爹娘亲身陷囹圄，朝不保夕，如若曹操老贼气急败坏，提前动手。你我必遗憾终身，成为不忠不义不孝之人！为天下人所耻笑！有何面目见地下列祖列宗？！”
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